首先聲明下，目前創(chuàng)業(yè)團隊的組織形式為公司,，基本沒有采用法定的合伙企業(yè)組織形式,，合伙企業(yè)與公司的最大區(qū)別在于，公司股東是以認繳出資為限,，就公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,，而合伙企業(yè)的合伙人要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，當然,，合伙企業(yè)又有分普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè),，在此不具體展開。但由于大家都習(xí)慣稱合伙,，所以,，以后只要是Z律師的文章，合伙事業(yè)就是公司事業(yè),，股東就稱為合伙人,，股東協(xié)議就稱為合伙協(xié)議。

合伙協(xié)議,，具體到不同創(chuàng)業(yè)團隊的合伙人結(jié)構(gòu),、不同行業(yè)和不同項目，條款不盡相同,，今天,，我們只聊一些我認為應(yīng)該是標配的合伙協(xié)議條款。

合伙協(xié)議的重要性,，可能大家一閃念之間都會認為很重要,，但很多創(chuàng)業(yè)團隊在我介入輔導(dǎo)前都沒簽合伙協(xié)議，都認為埋頭苦干,，把事情做成的才是最重要的,。一般而言,，能夠一起創(chuàng)業(yè)的，基本是好同學(xué),、老朋友,、哥們，一般認為沒問題,，沒有談不成的事情,，但恰恰是基于這種錯誤的理念，導(dǎo)致很多糾紛的發(fā)生,。人的心理都是趨利避害,，在看不到利益的時候，什么都無所謂,，但如果利益出現(xiàn)的時候,，哈哈，什么都有所謂,。

合伙協(xié)議,，往高的說是創(chuàng)業(yè)團隊的憲法，用人話說就是合伙人之間的游戲規(guī)則,。其價值,，不僅僅是對合伙人之間彼此權(quán)利義務(wù)的保護和規(guī)范，更是對創(chuàng)業(yè)項目的保護,。所以,，創(chuàng)業(yè)團隊，一定要充分重視合伙協(xié)議,。

現(xiàn)在我們來具體聊聊合伙協(xié)議的標配條款,。

合伙背景很容易被忽略，但這恰恰是最基礎(chǔ),。闡述合作背景,，是對合伙人之間據(jù)以合作的資源整合分析，是合伙人之間各自的角色定位和對項目的貢獻的梳理過程,。

創(chuàng)業(yè)項目是合伙事業(yè)的載體,，開工之前，總得把要做什么事情,，做成什么什么樣搞明白,，包括項目類型、經(jīng)營范圍,、領(lǐng)域,、定位、運營模式、項目推進計劃,、發(fā)展愿景等,。

出資方式。法律規(guī)定的出資方式包括資金,，土地,、廠房等不動產(chǎn)，汽車等各種動產(chǎn),，專利,、商標和著作權(quán)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。創(chuàng)業(yè)實踐中,，有些人是以技術(shù),、特定勞務(wù)或特定資源出資。那么,，這種出資形式可不可以?法律有明確規(guī)定勞務(wù)不能作為出資方式,，我認為特定資源及未經(jīng)評估的技術(shù)也是不可以的。但創(chuàng)業(yè)實踐中,，確實需要怎么辦呢?那就得通過條款進行技術(shù)處理,，進行合法化。

出資期限,。出資期限包括資金到位，動產(chǎn)和不動產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移,，在創(chuàng)業(yè)團隊中,，常見的轉(zhuǎn)移是知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)移。出資方式及到位期限,，得明確約定,，確保合伙人的合作資源同步到位，保證創(chuàng)業(yè)項目的順利推進,。

一般而言,，出資比例就代表了股權(quán)比例。但實際上,，我輔導(dǎo)的很多創(chuàng)業(yè)團隊不是這樣安排,，因為出資很多情況下僅是考慮資金因素，沒有考慮到合伙人對項目的綜合貢獻因素和價值;且,，在做股權(quán)結(jié)構(gòu)時,，都必須要考慮到股權(quán)激勵池、未來融資及引進新合伙人的股權(quán)代持,。所以,，在股權(quán)比例條款中，不能做常規(guī)約定，對于有代持情況的,，應(yīng)予以特別明確,。

分工方面，應(yīng)該不難,，在合伙人之間決定共同創(chuàng)業(yè)的那一刻,，應(yīng)該都對彼此分工有明確的認識和界定，但還是要通過書面的方式固定下來,，誰是CEO,、CTO、COO,，要確定下來,。明確分工的重要性還在于直接關(guān)系合伙人在項目的職責(zé)，完美的合伙人團隊結(jié)構(gòu)是背靠背,，各自獨當一面,，你做你的事，我干我的活,，通過書面的方式確定下來,，也是決策權(quán)限的依據(jù)。

這是很重要的條款,，其意義不言而喻,。合伙創(chuàng)業(yè)不能只拿情懷說事，情懷不能當飯吃,。所以呢,，盈虧還是得說清楚，包括盈利怎么分享,，虧損怎么承擔(dān),，其中的原則、規(guī)則和流程,，應(yīng)先小人后君子,。

創(chuàng)始合伙人一般都是沒有發(fā)薪資的，如果要薪資的話,，可以借鑒Google等模式,，創(chuàng)始人發(fā)象征性工資，每月1美刀,。這個條款看是可有可無,，但當如果創(chuàng)業(yè)項目IPO的時候，回首堅持拿象征性工資的艱辛歲月,，也是一件很開心的事情,。當然,，對于需要拿薪資的合伙人，還是要做具體約定,。

創(chuàng)業(yè)團隊的財務(wù)一般都是很不規(guī)范,，沒有專職或兼職會計人員，此時,，雖然沒有專業(yè)人員配備,，但還是要規(guī)范資金保管、支出,、記賬和監(jiān)督,。

合伙人依法享有法定的股東權(quán)利，這點是毋庸置疑,。但創(chuàng)業(yè)的不確定性決定了其決策和表決權(quán),，必須不同，必須引入分歧表決規(guī)則,。創(chuàng)業(yè)團隊需要核心,，這個核心是CEO，是老大,，是帶頭大哥,，所以，在創(chuàng)業(yè)項目及團隊重大事項表決方面,，應(yīng)當賦予CEO及其重要甚至一票通過和否決權(quán),，但同時，要做老大,，也必須有擔(dān)當,，就其決策行為承擔(dān)責(zé)任;對于專業(yè)方面的問題，比如產(chǎn)品功能及定位,，應(yīng)當首先CTO負責(zé)合伙人的意見，如果其他合伙人不同意的,，而CTO堅持的,，這時，如CEO支持CTO意見的,，則由CTO繼續(xù)執(zhí)行,，但CEO和CTO承擔(dān)連帶責(zé)任。

關(guān)于股權(quán)成熟機制問題,，很重要,，Z律師在此前的文章《Z律師觀點：創(chuàng)業(yè)團隊的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計》一文中，已做概要闡述,，所以,，在此就不再贅述。

創(chuàng)業(yè)項目在融資時，肯定要稀釋股份,，一般而言,，創(chuàng)始人的股權(quán)都是按股權(quán)比例平等稀釋，但也有不作平等稀釋的情況,，也有股份代持的特殊情況,。因此，對于股權(quán)稀釋,，應(yīng)根據(jù)不同情況,，作具體安排。

創(chuàng)業(yè)項目是合伙人的心血,，是合伙人的心肝寶貝,。但一般的合伙人協(xié)議，容易忽略對創(chuàng)業(yè)項目的保護問題,。

創(chuàng)業(yè)團隊在創(chuàng)業(yè)過程中,，很容易因為各種分歧，而導(dǎo)致合伙人分崩離析,，部分合伙人退出,，帶走創(chuàng)業(yè)積累的技術(shù)、知識,、經(jīng)驗和模式,，另起爐灶。

為防止這種情況出現(xiàn),，我一般要求創(chuàng)業(yè)團隊在合伙協(xié)議中,，必須有加入保密、競業(yè)限制,、同業(yè)禁止,、全身心投入和商業(yè)模式保護條款。商業(yè)模式保護條款比較少見,，在美國,，商業(yè)模式是受法律保護的，但目前中國的知識產(chǎn)權(quán)保護里面,，并沒有包括商業(yè)模式,。但法律未列入保護范圍，不意味著不可約定,。所以,，我一般要求加入商業(yè)模式保護條款，即對創(chuàng)業(yè)項目的商業(yè)模式進行明確約定,，誰要是另起爐灶或泄密,，就得承擔(dān)違約或賠償責(zé)任,。

為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定性,，一般禁止合伙人對外轉(zhuǎn)讓股份,。

創(chuàng)業(yè)過程中，部分合伙人因各種原因退出,，及因項目需要引進新的合伙人,，都是很正常，但合伙人的退出及入伙必須要講好規(guī)則,，否則,，對項目的影響是非常大，甚至是致命的,。這里,，就必須對退伙的準許事由、退伙流程,，吸收入伙條件,、表決和流程，都必須進行詳盡的約定,。

清算條款也很重要,，創(chuàng)業(yè)項目固然想要成功，但也得考慮可能存在的失敗的情況,，對創(chuàng)業(yè)失敗后合伙事業(yè),、財產(chǎn)的清算流程和規(guī)則進行約定，特別是對于創(chuàng)業(yè)過程中取得的知識產(chǎn)權(quán)成果的清算,，尤為重要,。